重磅丨32城市5大检查要点，银行房地产融资专项检查！
原创声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院 院长 孙海波。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
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本文纲要
一、专项检查主要内容
二、专项检查通知对23号文的落实
三、《关于开展2019年银行机构房地产业务专项检查的通知》原文及解读
四、目前银行地产融资的基本政策情况
近日，银保监会办公厅发布《中国银保监会办公厅关于开展2019年银行机构房地产业务专项检查的通知》（银保监办便函〔2019〕1157号），决定在32个城市开展银行房地产业务专项检查工作，“严厉查处各种将资金通过挪用、转道等方式流入房地产行业的违法违规行为”。
一、专项检查主要内容
该文件主要内容包括：32个城市：北京、天津、石家庄、秦皇岛、呼和浩特、沈阳、长春、上海、南京、苏州、无锡、徐州、杭州、合肥、福州、济南、郑州、洛阳、武汉、襄阳、长沙、广州、重庆、成都、贵阳、昆明、大理、西安、宁波、厦门、青岛、深圳等32个城市。3家机构：各银保监局可根据地产信贷规模、风险等情况自行确定检查的具体银行，数量原则上不得少于3家。1年业务：2018年6月30曰至2019年6月30日期间的相关业务，可适当追溯或延伸。5个检查要点：
贯彻落实国务院关于规范房地产市场决策部署和监管部门规定的情况
房地产信贷业务管理情况
房地产业务风险管理情况
信贷资金被挪用流向房地产领域
同业和表外业务
二、专项检查通知对23号文的落实
近期监管对于房地产融资可谓是“动真格”。2019年5月17日，银保监会官网发布了银保监发〔2019〕23号文《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》，针对房地产融资做了专门的规定，详细列举了银行、信托等机构需要重点清理整顿的违规点。
就在23号文发布不久之后，银保监会紧接着就对信托地产融资展开了实打实的大整顿，多家信托公司近期收到银保监会窗口指导，要求这些信托公司增强大局意识，严格落实“房住不炒”的总要求，控制地产信托业务规模，将房地产信托业务增量和增速控制在合理水平。此次监管机构重拳出击后，信托地产融资的多条路径被堵死，有多家信托机构甚至直接叫停了新增业务。
在信托严格落实房地产调控和监管政策的同时，也有部分地区银保监局窗口指导银行控制地产业务增速。此次专项检查工作之后，根据目前的政策环境来看，我们认为，银行对房地产的融资也势必将进一步收紧，房地产企业从金融机构获取资金也将更加困难。
23号文规定银行机构地产融资违规情况包括以下几个方面：
1、表内外资金直接或变相用于土地出让金融资；
2、未严格审查房地产开发企业资质，违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资
3、个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；
4、资金通过影子银行渠道违规流入房地产市场；
5、并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于房地产开发；
本次专项检查和23号文比更加细化，要求更加细致。
三、《关于开展2019年银行机构房地产业务专项检查的通知》原文及解读
中国银保监会办公厅关于开展2019年银行机构房地产业务专项检查的通知
一、检查目的
坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，进一步推进银行机构贯彻落实房地产调控政策和监管规定，严厉查处各种将资金通过挪用、转道等方式流入房地产行业的违法违规行为，高度警惕房地产泡沫化、金融化，着力推动落实房地产长效管理机制，不断促进房地产市场健康有序发展。
二、检查的城市
根据国家统计局发布的2019年6月份全国70城商品住宅销售价格指数，结合参加房地产“一城一策”试点重点城市名单，本次房地产业务专项检查包括北京、天津、石家庄、秦皇岛、呼和浩特、沈阳、长春、上海、南京、苏州、无锡、徐州、杭州、合肥、福州、济南、郑州、洛阳、武汉、襄阳、长沙、广州、重庆、成都、贵阳、昆明、大理、西安、宁波、厦门、青岛、深圳等32个城市。
【金融监管研究院解读】：
1、2016年11月11日银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的通知》限制了理财资金通过资管计划投向16个房价上涨过快的热点城市的房地产私募基金以及信托计划通过多层嵌套投向房地产私募基金。此次专项检查将检查的城市数量由16个拓展到32个。
2、【房地产私募基金】对房地产私募基金影响最大的应该是2017年2月14号，中基协4号文《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》，除标准化债券、股票和股权投资方式以外的所有投资于热点城市普通住宅项目的私募资产管理计划均不予以备案；以委托贷款、嵌套投资信托计划及其他金融产品、受让信托收益权及其他资产收（受）益权、以名股实债（包括回购、第三方收购、对赌、定期分红）的方式受让房地产开发企业股权，变相投资于房价上涨过快的16个热点城市普通住宅房地产项目的私募资产管理计划也不予备案；
此次列举的32个城市只是银保监会重点检查的名单，并不代表热点城市范围扩容。
三、检查机构和业务范围
各银保监局可根据重点城市的实际情况，自行研究确定检查的具体银行机构。各银保监局可选择房地产信贷规模较大或占比较高的机构、房地产相关业务风险较为突出的机构、与融资规模较大的房地产企业合作较多的机构、与交易火爆楼盘合作密切的机构等。各银保监局检查银行机构的数量原则上不得少于3家。
本次检查的业务范围，包括被查机构2018年6月30曰至2019年6月30日期间的相关业务,各银保监局可根据实际情况适当追溯或延伸。
四、检查内容和要点
(一）贯彻落实党中央、国务院关于规范房地产市场决策部署和监管部门规定的情况。
贯彻落实国家房地产政策和监管规定所采取的主要措施、取得的效果及存在的问题。
(二）房地产信贷业务管理情况
一是房地产业务授信政策和内控制度执行情况。
二是房地产开发贷款和土地储备贷款管理情况，包括集中度管理、资本金来源真实性审查、落实最低资本金比例要求、企业资质审查等，以及违规向“四证”不全项目提供融资。
【金融监管研究院解读】：
资本金真实性和四证不齐是整个房地产包括其他项目融资最常见的违规事由。
案例一，海南银保监局关于海南文昌农村商业银行的行政处罚（琼银保监筹〔2018〕240号）
2018年12月17日，海南文昌农村商业银行股份有限公司未认真审查，导致股东入股资金来源不符合规定、向关系人发放贷款优于其他借款人同类贷款条件、违规向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款、向项目资本金未达标的房地产开发项目提供融资、人为调整贷款风险分类以及个人贷款资金支付管理不到位，被海南银保监局罚款290万元。
案例二，上海银保监局关于南京银行上海分行的行政处罚（沪银保监银罚决字〔2019〕35号）
2019年5月10日，南京银行股份有限公司上海分行因2016年1月至2018年3月向某资本金不足的房地产项目发放贷款，被上海银保监局责令改正，并处罚款50万元。
四证不齐一般情况下处罚并不会很严重，很多事先放款后补充四证中1-2证，但是上个月，《警示！中行员工因"四证不齐"融资终身禁入！200个处罚案例详解房企融资合规风险》。
关于PPP的项目资本金，财政部对穿透核查资本金要求更加苛刻。至少包括：
1．资本金不得为股东借款、借贷资金等项目公司的债务性资金。
2．资本金不得为股东的“明股实债”型资本金融资资金。
3．资本金不得为股东的借贷资金等债务性资金。
4．资本金不得为公益性资产、储备土地等违规出资。
三是个人住房贷款管理情况，包括落实差别化信贷政策，执行最低首付比例和限贷政策要求，履行首付资金真实性与贷款申请人偿债能力评估与检查等。
四是住房租赁贷款方面。包括与住房租赁企业合作情况，被中介机构套取银行信用问题，租赁贷款被挪用问题，为中介机构、住房租赁企业等扰乱租赁市场行为提供资金情况。
【金融监管研究院解读】：
(三）房地产业务风险管理情况
一是房地产行业风险预警和评估体系建设，以及贷后风险管理情况。
二是房地产相关制度是否健全、审慎和有效，房地产业务领域的数据治理是否到位。
三是房地产业务资产风险分类情况。
(四）信贷资金被挪用流向房地产领域
一是个人综合消费贷款、经营性贷款、“首付贷”、信用卡透支等资金挪用于购房，以及其他银行信贷资金被违规挪用于房地产领域。
【金融监管研究院解读】：
这里主要是违规用于购房人首付比较常见。目前针对消费贷款在自主支付和受托支付两种情境下的后续监控和管理，其中自主支付更容易出现挪用（30万以下可以采取自主支付）。
部分地方银保监局要求自主支付情形部分商户类别（理财、证券保险、房地产）限制贷款账户POS端使用，同名账户转账，取现。《个人贷款管理暂行办法》要求自主支付贷款人应当通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式，但实际自主支付消费贷款上述调查不足。
受托支付类个人综合消费贷款，收集发票等证明；关于发票收集也是非常有争议，因为仅仅合同材料往往容易伪造，部分监管已经强制要求提供发票，但同时也增加消费的成本。
购房首付资金部分审查做法包括：要求借款人提供首付款发票或收据，及相应的银行转账凭证。通过人行征信系统，重点关注借款人在申请购房贷款前是否存在其他消费贷款、经营贷款及大额信用卡消费记录，合理判断资金实际用途。
二是资金通过影子银行渠道违规流入房地产市场。
【金融监管研究院解读】：
对于影子银行实际缺乏明确定义，主要包括银行理财、信托、其他资管计划。但笔者认为银行不承担信用风险的代销和撮合业务不属于“影子银行”范畴。
三是并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于开发房地产。
【金融监管研究院解读】：
经营性物业贷款指经营性物业的所有人以物业作为抵押物进行融资，并以物业的经营收入作为第一还款来源。资金用途上，不得触碰拿地或置换土地出让金的监管红线，一般用于置换开发建设时的外部融资或自有资金，同时需关注置换后自有资金比例仍符合要求。
并购贷款的处罚案例有2个，经营性物业提供变相融资暂时尚未有处罚案例。
处罚案例：深圳银监局关于中国工商银行深圳市分行的行政处罚（深银监罚决字〔2018〕6号）：借道关联企业并购贷款为房地产企业融资、办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务，严重违反审慎经营规则，处罚金额80万元。
四是通过流动资金授信、经营性物业授信等为房地产开发项目提供融资情况。
【金融监管研究院解读】：
流动资金贷款用于项目建设是非常普遍的情形。较为隐蔽一点的是通过关联方或上下游授信，提供流动资金，后续被挪用。
比如处罚案例：舟山银监分局关于民生银行舟山分行的行政处罚（舟银监罚〔2015〕6号）流动资金贷款违规流入房地产。民生银行舟山分行于2014年5月29日向某混凝土公司发放流动资金贷款3000万元，经多次跨行流转，于2014年6月4日流入借款人关联企业某房地产有限公司在民生银行舟山分行开立的账户，并被该房地产公司用于支付工程款等房地产建设使用。
这里还涉及到借名贷款的问题，给母公司授信，实际用途是房地产开发项目，资金流向也可能审查存在瑕疵。部分难以达到银行授信标准的企业借用母公司或其他关联企业的资质获取银行授信，银行的授信对象、放款对象均为该企业关联企业（即资质借出方），信贷资金发放后，借款人（资质借出方）将资金受托支付至实际使用人，由实际使用人对外用款，此类情况由于资金并未受托支付至交易对手。
(五）同业和表外业务
一是对银行理财资金投向房地产领域非标准化资产的监督管理情况。
【金融监管研究院解读】：
2013年《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发【2013】8号文），四、商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。后来2018年9月份的《商业银行理财业务监督管理办法》
从2016年10月开始，银保监会要求理财资金投资房地产比照自营贷款审查资金流向，后续也有近20个处罚案例，针对理财资金违规流入房地产的行政处罚,比较常见的是四证不齐，用于拿地或变相置换拿地资金等。
但是要注意，此次检查特地强调针对非标，理财资金投资房企相关ABS或者债券完全合规，也不需要审查资金流向。这里的房企融资合规性主要是交易所或者交易商协会负有审查责任。
二是投向房地产企业或项目的同业投资风险审查、资金投向合规性审查及投后风险管理情况。
【金融监管研究院解读】：
《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发【2014】127号），十二、金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
注意，仅仅是同业业务通过嵌套投向房地产并不一定违规，但从业务逻辑看，如果穿透后完全能够达到表内贷款发放条件，一般也不需要通过理财或者同业投资投放房地产项目，所以总体上理财和同业投资给房企放款合规风险高一些。
三是直接或变相为房地产企业支付土地购置费用提供融资，或以自身信用提供支持或通道等问题。
【金融监管研究院解读】：
这里有一个全新提法“以自身信用提供支持或通道等问题”。笔者认为这里很可能特指担保、代销、银行理财通道或委托贷款等。以前关于银行代销和委托贷款资金流向并没有明确的法规要求。在2018年的委贷新规中，明确委托贷款的资金流向符合国家宏观调控政策。
禁止变相为房企土地款融资，是一直以来的合规底线。也是处罚相对最重的一个领域：
【案例一】，中国银行保险监督管理委员会关于渤海银行的行政处罚（银保监银罚决字〔2018〕9号）：2018年11月9日，渤海银行股份有限公司因理财及自营投资资金违规用于缴交土地款，和其他多项违规事项合并被中国银行保险监督管理委员会罚款2530万元。
【案例二】，中国银行保险监督管理委员会关于浙商银行的行政处罚（银保监银罚决字〔2018〕11号）：2018年11月9日，浙商银行股份有限公司因 为客户缴交土地出让金提供理财资金融资和其他多项违规事项合并被中国银行保险监督管理委员会罚款5550万元。
【案例三】，衢州银监分局关于上海浦东发展银行衢州支行的行政处罚（衢银监罚〔2011〕11号）：2011年12月27日，上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行未对借款人提供的证明贷款用途材料进行严格审核，贷款实际用途与约定用途不符，部分被挪用于缴纳土地出让金或转入房地产开发企业，被衢州银监分局罚款20万元。
四是绕道违规办理土地储备融资、放大政府债务等问题，以多层嵌套方式违规流入房地产领域问题，委托贷款资金违规用于房地产领域情况。
【金融监管研究院解读】：
土地储备融资自从2016年初一直是禁区。目前土地储备资金已经实现专款专用，分账核算。资金来源仅限于其他土地储备出让收入安排给土地储备机构的拆迁补偿费、前期开发费用；财政部门从国有土地收益基金中安排用于土地储备的资金；发行土地储备专项债。
2017年再次重申，《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预〔2017〕62号）明确：“地方各级政府不得以土地储备名义为非土地储备机构举借政府债务，不得通过地方政府债券以外的任何方式举借土地储备债务”。
部分一二级联动的房地产项目开发，也是需要严格区分前期开发费用和后续招拍挂/协议补偿的土地出让金。需要防止银行贷款给开发企业的资金用于后续招拍挂或者土地补偿金。
委托贷款本身属于银行表外业务，委托贷款的贷前贷后检查肯定是弱于表内贷款。但是在资金来源和资金流向审查需要严格比照自营贷款，防止穿透看信贷资金用于委托贷款资金，资金用途违反国家宏观条款。作为受托人的银行都可能被处罚。
各银保监局应于2019年11月20日前将检查报告及附表、典型案例等报送银行检查局。同时，各银保监局应于12月10曰前向被查机构印发现场检查意见书，并抄送银行检查局。
四、目前银行地产融资的基本政策情况
目前银行作为地产融资主要渠道之一，经过几轮政策调整，各融资模式规定及现状如下：
（一） 表内融资：
（1）委托贷款：参照表内授信，目前已基本绝迹。
（2）开发贷：
满足432条件：四证齐全（国有土地使用证、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证）、三成资本金（2015年9月前，地产开发项目需要有30%资本金，2015年9月后有所放松，根据国务院印发的《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，保障性住房和普通住宅项目维持20%资本金比例不变，其他项目由30%降至25%）、二级资质（这个要求仅仅针对信托，银行没有二级资质要求。但实际上很多银行参照执行，向上穿透只要最终实际的开发企业具备二级资质即可）。
选择大房企：实施白名单制，选择20强或50强或100强房企。
16个热门城市住宅类开发贷首先：北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都
非16个热门城市住宅类参照当地调控政策
（3）土地储备贷款：自2016年1月1日起已被禁止。
（4）经营性物业贷款：授信额与租金挂钩、通过CMBS完成贷款流程
（5）项目抵押贷款：满足432条件
（6）旧改贷款/城市更新贷款：对资金用途有明确限制，拆迁款和后续开发建设通常分段进行，不得用于补交地价。
（二） 表外融资
（1）资金用途监管：不得投向热点城市普通住宅项目；不得投向四证不全、资本金不到位的房地产企业或项目；不得用于支付土地出让金；不得置换用来拿地的股东借款；不得投向流动资金贷款；
（2）通道监管：禁止多层嵌套、严格穿透底层资产
（3）投资管理监管：规模受非标限制、表外理财和同业投资都严格比照表内自营贷款审查资金流向的合规性、无法投向私募基金
（4）常见类型：
银行自有资金+券商资管/ABS
银行理财+券商资管/ABS：资管新规后，银行理财+券商资管模式要注意避免多层嵌套问题
并购贷款：上海银保监局规定并购贷款必须满足以下条件：
并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的，应按照穿透原则，拟并购土地项目应该完成在建工程开发投资总额的25%以上；不得对四证不全房地产项目发放任何形式的贷款；并购贷款不得投向未足额缴付土地出让金项目，不得用于变相置换土地出让金；防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。其他银保监局部分参照执行，基本上要求满足432条件。
非金融企业债务融资工具
（全文完）
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